根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2010年12月审议通过，2020年12月23日修正）《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年审议通过，2020年12月23日修正）等法律、司法解释的相关规定，就股东（发起人）出资义务及连带责任开展研究。
一、关于发起人的界定
一般来说发起人股东仅指签署发起人协议设立股份公司的股东。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人。发起人股东包括有限责任公司注册设立时的股东以及股份公司设立时的股东（含有限责任公司股份制改制时的股东）。
二、关于股东对公司出资责任
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股东应在公司章程中约定各方的出资方式及出资数额。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
股东可以用货币出资（包括人民币以及可自由兑换的外币），也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，应委托具有资产评估资质（资格）的评估公司依据评估准则评估并出具签章版评估报告）。根据《中华人民共和国资产评估法》，评估公司实行备案制，由财政部进行备案。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。目前《中华人民共和国公司法》取消了对股东出资的强制验资要求，但为规范各方股东出资，最好由会计师事务所根据各方股东出资情况出具相应验资报告（以便于举证证明已经履行相应出资义务），以规避公司后续资不抵债情形下，债权人对公司股东的追偿权。另外，各方出资应明确标明投资款而不是往来款。
三、关于股东对公司出资可享有的期限利益
根据《中华人民共和国公司法》的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额（股本总额）。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，不能请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
一般来说，公司生产经营的原始资本来源于公司股东出资，公司应保持其生产经营所需的资金、资产以维持其持续生产经营，公司股东一般在公司章程、股东协议（发起人协议）中约定各方股东的出资时限（有的明确各期的出资时间以及出资比例、金额），公司股东应在公司章程规定的出资时限前缴付相应出资额。
四、关于公司股东加速出资（丧失期限利益）的情形
根据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日印发，非司法解释，但可具体分析法律适用问题），出现下述情形之一的，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任：1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
我们可以理解，若出现上述情形之一的，公司丧失基于公司章程约定的期限利益，公司股东负有尽快足额缴纳对公司的全部（相应）出资义务的责任，若未能缴纳，则须按照未履行或未全面履行出资义务的股东的相关规定承担法律责任。
五、关于未履行或者未全面履行出资义务股东应对公司及其他股东承担的法律责任
股东存在逾期出资或者出资不实（常见非货币出资）、抽逃出资等未履行或者未全面履行出资义务情形的，公司或者公司其他股东均可向人民法院起诉(享《中华人民共和国民事诉讼法》规定的程序上的起诉权）要求该股东履行出资义务，且不受诉讼时效的限制。
逾期出资股东应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（一般根据股东协议或发起人协议约定追责，若公司章程有约定的，也可根据公司章程约定追责）。
六、关于未履行或者未全面履行出资义务股东（发起人）应对公司债权人承担的法律责任
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，法院应予支持，例外的是未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，则法院不予支持。股东在公司设立时即发起人股东未履行或者未全面履行出资义务，且后续承接其股权的股东仍未履行或者未全面履行出资义务的，公司债权人请求公司的发起人与被告股东（未履行出资义务的公司现有股东）承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。一般来说，发起人股东转让其未出资的股权，会在股东转让协议中约定后续的出资义务及相应违约责任由受让方承担。
七、关于未履行出资义务转让有限责任公司股权情形下转让方及受让方对公司承担的法律责任
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道（一般情形下应就受让股权对应出资是否实缴开展尽调并知晓相关股权对应注册资本的实缴情形），公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持，也就是未全面履行出资义务的股东转让股权，公司可以要求未履行出资义务的股权转让方继续承担出资义务并可以要求应知此事的受让方承担连带责任；且承担相应出资义务的受让方可以向履行出资义务的转让方追偿（另有约定除外），一般来说若签署股权转让协议，综合考虑相关因素（包括未出资部分的出资额）确定交易价格，一般会就相关违约出资的责任进行约定，受让方基于防控风险的需要，会要求转让方股东补齐应交未交的出资义务并要求全体股东出具决议豁免转让方股东的出资违约责任。
八、关于未履行出资义务转让有限责任公司股权情形下转让方及受让方对公司债权人应承担的法律责任
公司债权人（债权未过诉讼时效，需要结合民法典等法律的相关规定以及诉讼时效中止、中断相关情形及材料判定）向转让方提起诉讼，并请求受让方对转让方在未履行出资本息的范围内对公司债务不能清偿的部分承担连带责任的，法院应予支持。受让方承担上述出资义务后，有权向转让方追偿，另有约定除外（一般是明知或应知受让股权存在出资违约并考虑公司价值以及交易金额后约定相关出资义务及违约责任由受让方承担），也存在对此未进行约定的情形，司法解释赋予受让方追偿权。
最高人民法院作出的大荔县皇家沙苑旅游开发有限公司中国旅行社总社西北有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决，裁判要旨如下：股东未实缴出资即转让股权，实质是原股东将其对公司的债务转移给了股权受让人，是通过股权转让的方式对债务主体进行变更，且变更后的主体即股权受让人亦未补交出资，导致债权人的债权难以实现，超出了债权人的预期，债权不能实现的风险不应由债权人承担。在公司注册资本认缴制下，公司股东按照公司章程规定的期限缴纳所认缴的出资额，视为公司对股东享有附期限债权，公司的债权人对公司股东所认缴的出资享有期待利益。本案股东（公司）参与了案涉项目的开工以及保证金的退还等事项，其在转让股权时应当明知案涉工程债务已经形成且公司明显不具有清偿能力，却在未实际缴纳出资的情况下，又以0元对价将股权转让给另一股东，显然具有逃废出资债务的恶意。该股东（公司）明知公司存在偿债风险，在公司无力清偿债务的情况下，又恶意转让股权，增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为严重损害了公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。该股东（公司）应在其未出资范围内对股权转让前的案涉工程款债务承担责任，其出资期限利益不应予以保护。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定以及九民会议纪要第6条的规定精神，公司原股东中国旅行社总社西北有限公司依法应对其转让股权所在公司即大荔县皇家沙苑旅游开发有限公司债务不能清偿的部分在其认缴而未实际出资的本息范围内承担补充赔偿责任。
九、申请执行人（债权人）可以直接申请执行公司股东（发起人）在未出资范围内承担法律责任的情形
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持（《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年8月29日通过，2020年12月23日修正）第十七条）。
上述规定处于保护交易安全以及债权人合法权益的考虑，剥夺了未足额缴纳出资的股东及负有责任的发起人可享有的诉讼利益（权益）（举证、辩论及上诉等民事司法程序及权益）。需要特别指出的是，此处的股东包括未履行出资义务的股东以及出资时间未到而将股东的出资期限视为到期并要求公司股东缴纳全部未交出资的股东以及按照相关司法解释应当承担连带责任的发起人。
十、申请执行人（债权人）可以直接申请执行未依法履行出资义务就转让股权的原股东（发起人）情形
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持（《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2016年8月29日通过，2020年12月23日修正）第十七条）
奇点控股有限公司风控法务部
二零二三年十一月十六日