日前，证监会发布《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“办法”），向社会公开征求意见（意见反馈截止时间为2024年1月8日）。“办法”旨在加快推进私募基金行业规范健康发展水平，发挥私募基金支持科技创新、服务实体经济质效，并切实防控风险。
“办法”是对《私募投资基金监管管理条例》的细化，也是对私募基金既往监管规则的系统归纳，必将推动私募基金行业的规范健康发展，后续中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）将根据“办法”的规定调整《私募投资基金登记备案办法》以及备案指引等自律规则，现就相关规定展开分析研究。
01
关于私募基金的名称与经营范围
第二条第四款规定 私募基金名称应当包含“基金”“私募基金”字样，经营范围中应当包含“从事私募基金投资活动”等体现私募基金特点的字样，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。
奇点解读：
办法以部门规章的方式规范了私募基金的命名，是对基金业协会《私募投资基金命名指引》成果的吸收，后续有待证监会与企业登记主管部门即国家市场监管总局沟通以推动相关规定的落实。
02
关于私募基金的托管
第二十三条 除基金合同另有约定外，私募基金财产应当由私募基金托管人托管。基金合同约定私募基金财产不托管的，应当约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，明确私募基金管理人应当对私募基金财产和其他资产采取隔离措施。符合下列情形的私募基金，应当由私募基金托管人托管：
（一）采用契约形式设立的；
（二）接受资产管理产品、私募基金投资的；
（三）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的；
（四）开展杠杆融资的；
（五）中国证监会规定的其他情形。
奇点解读：
办法明确规定了若基金合同约定不托管并约定保障私募基金财产全的制度措施和纠纷解决机制以及财产隔离制度，私募基金财产可以不托管。明确了契约型基金，接受资管产品、私募基金投资的基金，单一项目投资基金等必须进行托管，以加强监管。
03
关于私募基金的投资范围
第二十七条第二款 基金合同应当基于主要投资方向和资产类别将私募基金明确为私募股权投资基金、私募证券投资基金、母基金以及中国证监会规定的其他基金类型。
第二十八条 私募股权投资基金是指将主要基金财产投资于未上市公司股权、不动产项目公司股权、上市公司非公开发行或交易的股票、合伙企业份额、私募股权投资基金份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金。
奇点解读：
办法将不动产项目公司股权列入投资范围，是对国家对房地产支持政策的响应；办法将私募股权投资基金份额也列入投资范围，一定程度上是回应私募基金退出难的困境；新增合伙企业份额作为投资标的，主要是考虑通过投资SPV导致的投资退出难问题。办法未明确将优先股、可转债列为投资范围，仅在办法第六十六条规定“支持创业投资基金采取优先股、可转股债权等多种方式开展股权投资”。
04
关于私募母基金的类别及投向
第二十八条第三款规定 母基金是指将主要基金财产投资于私募股权投资基金份额、私募证券投资基金份额、本办法第四十二条第（二）项规定的资产管理产品份额以及符合中国证监会规定的其他投资标的的私募基金，具体办法由中国证监会另行规定。
奇点解读：
办法新设立母基金的基金类别，母基金既可以是私募股权基金、也可以是私募证券投资基金，具体在基金备案的时候确定，且与私募基金管理人的机构类型一致。证监会将另行制定私募母基金的监管规则。办法未规定资产配置类基金，预计将合并作为母基金进行监管。
05
关于私募基金的投资负面清单
第二十九条 私募基金财产不得直接或者间接用于下列投资或者活动：
（一）信贷、借（存）贷、担保等；
（二）投向保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及从事上述业务公司的股权；
（三）从事承担无限责任的投资；
（四）投向国家禁止、限制投资或者不符合国家产业、 环境保护、土地管理等相关政策的项目，但证券市场投资除外；
（五）增加或者变相增加政府隐性债务；
（六）法律、行政法规、中国证监会禁止的其他投资或者活动。
中国证监会指导基金业协会建立私募基金投资负面清单制度。
奇点解读：
办法规定了私募基金投资的负面清单并授权基金业协会可以制定负面清单制度。禁止私募基金投资借贷类资产、业务冲突类资产以及不符合国家产业政策、环保政策、土地管理政策的产业等活动，需要投资人做好相关项目的尽职调查工作，避免因违反上述投资限制导致的投资损失以及承担的法律责任。
06
关于私募基金为被投企业提供
短期借款与担保
第二十九条 私募基金以股权投资为目的，可以按照合同约定为被投企业提供一年期限以内借款、担保，但借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%，中国证监会另有规定的除外。
奇点解读：
上述规定是对证监会发布的规范性法律文件《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关规定的吸收和细化，办法放宽了私募股权基金可以对外出借资金和担保的规定，并做了限制即仅限于以股权投资为目的，为被投企业提供短期借款和担保，并对借款或担保到期日以及额度进行限定，可以在基金合同中进行约定。
07
关于私募股权基金的封闭运作、
投资期限与基金期限的匹配
第三十条 私募股权投资基金应当采取封闭式运作，其所投资产的退出日不得晚于其封闭到期日。除分红、项目退出后减资、投资者减少认缴出资、基金份额转让等情形外，封闭运作期间不得办理退出。
奇点解读：
办法规定私募股权基金为封闭基金，应封闭运作，同时规定了，因分红及项目退出导致的减资、投资者减少未实缴的认缴出资额以及基金份额转让是允许的，但并未包括对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出，因而建议添加。
08
关于私募股权基金扩募须同步满足的条件
第三十一条 私募股权投资基金同时符合以下条件的，可以扩募：
（一）运作规范，处于基金合同约定的投资期；
（二）对象限于本办法第四十二条规定的合格投资者（即视为合格投资者的主体）或者单笔投资金额1000万元以上的其他合格投资者；
（三）由私募基金托管人托管；
（四）按照基金合同约定的方式事先取得全体投资者或者投资者认可的决策机制决策同意；
（五）私募基金管理人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定；
（六）中国证监会规定和基金合同约定的其他条件。
开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。
奇点解读：
办法是对基金业协会《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》有关私募基金扩募自律规则的升级，其中对合格投资者的出资要求进行大幅提升，从原来的最低100万元或者基金合同约定的最低出资额调整到1000万元（无论机构投资者还是自然人投资者），增大了扩募的难度，并对基金及基金管理人的合规运行提出要求。
办法取消了《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》私募股权基金开放申购或者认缴，增加的基金认缴总规模不得超过备案时基金认缴总规模3倍规定。
另外，单一性项目基金或者专项基金只能向原投资者扩募且最低出资额应满足上述规定。
09
关于私募基金备案时限要求及材料
第三十三条 私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，依法向基金业协会报送下列材料，办理备案：
（一）《私募投资基金监督管理条例》第二十二条规定的材料；
（二）招募说明书；
（三）风险揭示书以及投资者适当性相关文件材料；
（四）募集账户信息、募集账户监督协议；
（五）中国证监会和基金业协会规定的其他材料。
私募基金募集完毕是指投资者已签署基金合同并认缴完毕，且均已完成首期实缴出资，单个投资者首期实缴金额和私募基金实缴规模不得低于本办法要求，国家另有规定的除外。
奇点解读：
办法上述规定是对《私募投资基金监督管理条例》的细化并吸收了基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》就私募基金募集完毕的界定并进行细化，增加了包括单个投资者首期实缴金额和私募基金实缴规模不能低于办法规定数额才视为募集完毕。
10
关于非定投类私募基金实缴出资规模要求
第三十四条 私募基金应当具有保障基本投资能力、抗风险能力和符合投资策略要求的实缴规模，且仅限货币出资：
（一）私募股权投资基金实缴规模不得低于1000万元，其中创业投资基金首期实缴规模不得低于500万元，并在备案完成后的6个月内达到1000万元的实缴规模，不动产私募基金实缴规模不得低于3000万元；（二）私募证券投资基金实缴规模不得低于1000万元；
（三）母基金实缴规模不得低于5000万元。
奇点解读：
办法吸收基金业协会自律规则的相关规定，明确投资人应货币出资，明确规定不动产私募基金实缴规模不低于3000万元，母基金实缴规模不低于5000万元。此处的实缴出资规模是要求基金的最终规模还是备案时的初始基金规模目前不够明细。
根据办法第三十八条规定，投向单一标的（单一项目投资额占基金实缴出资不低于80%）的基金实缴规模不得低于2000万元。
11
关于私募基金的变更备案
第三十五条 私募基金下列事项发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向基金业协会办理变更备案手续：
（一）基金合同约定的存续期限、认缴规模、投资范围、投资策略、费用及收益分配安排等重要事项；
（二）私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构；
（三）基金经理、基金管理团队或者关键人士；
（四）私募基金类型；
（五）影响私募基金运行和投资者重大利益的其他事项。
奇点解读：
办法上述规定延续了基金业协会相关自律规则的规定，但并未对变更的概念进行细化，建议可以细化为相关协议签署生效之日或者变更决定文件生效之日。
12
关于基金重要事项的决策机制及职权
第三十六条 全体投资者组成的基金份额持有人大会或者全体投资者认可的决策机制行使下列职权：
（一）决定私募基金扩募或者延长基金合同期限；
（二）决定更换私募基金管理人、私募基金托管人；
（三）决定修改基金合同的重要内容或提前终止基金合同；
（四）基金合同约定的其他职权。基金合同应当明确约定基金份额持有人大会的召开方式、议事程序和表决方式等内容。
奇点解读：
办法明确规定了基金重要事项的决策机制及职权，一般应在基金合同中加以约定。
13
关于对投向单一标的基金的相关要求
第三十八条 私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：
（一）基金合同有明确约定；
（二）私募基金实缴规模不得低于2000万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元；
（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；
（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；
（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。
单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。
奇点解读：
办法将投向单一标的基金（单一项目投资基金）基金的实缴规模从1000万元增加至2000万元，且单个自然人投资基金的实缴规模不低于1000万元。将自然人合格投资者投资单一项目投资基金的实缴出资额提高了许多。
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关于私募股权基金的合格
投资者的一般标准
第四十条 私募基金的合格投资者是指达到规定的资产规模或者收入水平，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金不低于规定金额的自然人、法人或者其他组织，且符合下列条件之一：
（一）具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；
（二）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、期货、债券、基金份额、资产管理产品等。
第四十一条 单个投资者投资于单只私募证券投资基金、母基金的实缴金额不低于100万元，投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元。投资于下列私募基金的，单个投资者实缴金额不低于500万元：
（一）不动产私募基金；
（二）主要投资单一标的、境外资产、场外衍生品等情形的私募基金；
（三）未托管的私募基金；
（四）由私募基金销售机构销售的私募股权投资基金；
（五）中国证监会规定的其他情形。
奇点解读：
根据上述规定，我们得知私募股权基金的合格自然人投资者硬性指标为（同时具备）：
1.具备两年以上的投资经历；
2.家庭金融资产不低于500万元（《私募投资基金监督管理暂行办法》规定为金融资产不低于300万元）或者近三年本人年均收入不低于40万元（《私募投资基金监督管理暂行办法》规定为不低于50万元）（未明确为缴纳五险一金及个人所得税等税费后还是税费前，建议细化）；
3.私募股权基金单个投资者投资于母基金的金额不低于100万元或者投资单只私募股权基金的实缴金额不低于300万元（《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的出资为100万元）或者投资于不动产私募基金/单一标的/境外资产/未托管的私募基金/私募基金销售机构销售的基金的实缴金额不低于500万元。
另外，基金管理人从业人员投资基金管理人所管理基金的不受上述要求限制；投资单一项目基金的单个自然人投资者的实缴出资不低于1000万元方为合格投资者；投资扩募基金的合格自然人投资者（不含私募基金管理人员工直接跟投基金扩募）单笔投资金额不能低于1000万元。
根据上述规定，我们得知私募股权基金的合格机构投资者硬性指标为（同时具备）：
1.净资产不低于1000万元的法人或者其他组织；
2.私募股权基金单个投资者投资于母基金的金额不低于100万元或者投资单只私募股权基金的实缴金额不低于300万元（《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的出资为100万元）或者投资于不动产私募基金/单一标的/未托管的私募基金/私募基金销售机构销售的基金的实缴金额不低于500万元。
另外，投资扩募基金的合格机构投资者单笔投资金额不能低于1000万元。
《私募投资基金监督管理条例》授权国务院证券监督管理机构制定合格投资者的标准，办法中有关私募基金合格投资者的标准对《私募投资基金监督管理条例》合格投资者的细化。
15
关于管理人从业人员投资私募
股权基金的规定
第四十条第二款 私募基金管理人的从业人员投资于该私募基金管理人所管理的私募基金不受本条和本办法第三十八条、第四十一条限制。
奇点解读：
根据办法规定，私募基金管理人的从业人员投资私募基金管理人管理的私募股权基金的，视为合格投资者，不受自然人合格投资者要要求的投资两年经验及家庭金融资产或个人年均收入以及单一基金实缴出资金额的限制，不受单一项目投资基金单个自然人实缴规模不低于1000万元的限制。
需要说明的是，根据办法相关规定，若设立跟投平台投资基金，则该跟投平台应满足机构投资者的合格投资者标准。
16
关于视为私募基金合格投资者的情形
第四十二条 下列投资者视为合格投资者：
（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公
司及中国证监会规定的其他机构；
（二）本条第（一）项规定机构依法发行的资产管理产品；
（三）在基金业协会登记备案的私募基金管理人、私募基金；
（四）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（五）合格境外投资者；
（六）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金；
（七）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，负责募集的私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）（四）（五）项规定的，不再穿透核查最终投资者或者合并计算人数；符合本条第（二）（三）项规定的，不合并计算投资者人数，但私募基金管理人或者私募基金销售机构应当有效识别私募基金的实际投资者与最终资金来源。
奇点解读：
办法上述规定明确了持牌金融机构及其依法发行的资产管理产品为合格投资者，基金管理人及私募基金为合格投资者，社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金、慈善基金等为合格投资者，合格境外投资者以及政府资金或者引导基金为合格投资者。上述合格机构（产品）投资者不受合格机构投资者所要求的净资产以及实缴投资金额限制。
另外，通过合伙企业、契约等非法人形式汇集投资者资金投资私募基金的，应穿透核查每层投资者否是合格投资者（是否满足机构投资人或者自然人投资人的要求），但涉及持牌金融机构及养老基金、社会公益基金、合格境外投资者的不再穿透核查最终投资者或者合并计算人数，涉及资产管理产品或者私募基金管理人或私募基金的，不合并计算投资者人数。
另外，根据办法第四十条规定，基金管理人的从业人员投资基金管理人所管理基金的也视为合格投资者。
17
关于私募基金的募集与销售
第43条私募基金管理人应当按照规定自行募集资金，或者委托取得基金销售业务资格并符合基金业协会规定条件的私募基金销售机构募集资金。私募基金管理人委托募集资金的，应当与私募基金销售机构签署资金募集委托合同，明确双方权利义务。私募基金销售机构及其从业人员募集资金，应当符合法律、行政法规、中国证监会和基金业协会的规定。
资金募集或者募集资金，是指为投资者开立私募基金交易账户、宣传推介私募基金、办理私募基金份额申购、赎回及提供私募基金交易账户信息查询等活动。
第四十四条 私募基金管理人不得委托或者变相委托下列主体募集资金：
（一）不具有基金销售业务资格的机构或者个人；
（二）与私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、从业人员存在关联关系的私募基金销售机构；
（三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他情形。
奇点解读：
私募基金管理人仅可募集自己担任基金管理人的基金或仅可委托取得基金销售业务资格的机构募集资金，将未取得销售资格的财富公司等主体排除在外，并且取得基金销售业务资格的机构不得为关联方基金管理人募集（销售）基金产品。
18
关于对投资者的尽职调查与资金来源核查
第四十五条 私募基金管理人、私募基金销售机构应当建立健全投资者尽职调查等方面的内部控制制度，充分、及时了解投资者的资金来源、资产负债情况、投资经历、风险偏好、诚信状况等信息，采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本办法规定。
投资者应当真实、准确、完整提供相关信息，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金或者接受他人委托出资进行投资，不得使用贷款等非自有资金投资私募基金，国家另有规定的除外。
奇点解读：
基金管理人应建立对投资者是否是合格投资者的尽职调查以及反洗钱相关制度，确保投资者资金来源合法，与投资者的风险识别能力、风险承受能力、资产(资金）实力相匹配，明确贷款资金等非自有资金原则上不许投资私募基金。
19
关于对投资者风险识别及
承受能力的测评与风险揭示
第四十六条 私募基金管理人应当履行投资者适当性义务，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，制作风险揭示书。风险揭示书应当在显著位置对私募基金无托管、投资单一标的、关联交易等情形进行特别风险提示，由投资者签字确认。
私募基金管理人委托私募基金销售机构销售的，私募基金销售机构应当按照前款规定，履行投资者适当性义务，并承担相应法律责任。
奇点解读：
基金管理人应建立投资者适当性管理制度，通过风险测评问卷对投资者进行风险测评，通过风险揭示书向投资者充分揭示风险，并规定在风险揭示书中需要进行特别风险提示以及投资者签署确认的事项。
20
关于私募基金产品的风险分级
与投资者匹配
第四十七条 私募基金管理人、私募基金销售机构应当结合风险特征和程度对私募基金划分风险等级，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金。
奇点解读：
证监会通过部门规章要求基金管理人建立私募基金风险等级划分制度以及基金产品与投资者匹配的制度。后续管理人应建立相应制度，并制作收集保存相关匹配档案文件。
21
关于私募基金募集说明书应具备的内容
第四十八条 私募基金管理人、私募基金销售机构应当制作招募说明书，在募集时向投资者披露以下信息：
（一）私募基金管理人和私募基金的基本信息；
（二）私募基金的存续期，申购赎回安排，投资范围，投资架构，投资策略，基金经理、基金管理团队或者关键人士情况；
（三）私募基金的收益分配和风险承担安排；
（四）私募基金的募集期、募集失败后资金返还安排以及募集期间的监督管理安排；
（五）私募基金的托管安排，或者保障私募基金财产安全及纠纷解决的措施等相关信息；
（六）投资者、私募基金承担的费用、费率；
（七）私募基金信息披露的内容、方式和频率；
（八）利益冲突情况和可能影响投资者合法权益的其他重要事项；
（九）中国证监会规定的其他信息。
私募基金管理人、私募基金销售机构向投资者提供的招募说明书信息应当与基金合同中的内容一致，但私募基金管理人在基金合同中作出特别说明并由投资者逐一确认的除外。
奇点解读：
募集说明书作为向投资者募集以及基金备案文件，应具备办法规定的内容，且原则上募集说明书涉及基金合同的内容应与基金合同保持一致。后续新募集基金的募集说明书应具备上述内容并向投资者如实披露，且相关方案应得到基金主要投资人的认可（首先就主要内容与LP沟通确认），避免频繁变动募集说明书中涉及合同的条款。
办法就募集说明书新增了募集期的规定。
另外，根据基金业协会发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，募集说明书还应包括“私募基金的风险揭示”“明确指出该文件不得转载或给第三方传阅”“私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程等内容”，上述表述具有合理性，建议吸收到办法中。
22
关于向自然人募集的特殊流程
第四十九条 私募基金管理人、私募基金销售机构向自然人募集资金的，应当对全过程录音或者录像，建立健全回访确认和投资冷静期机制，通过互联网等非现场方式进行的，应当完善配套留痕安排。
奇点解读：
仅规定向自然人募集需要录音或录像以及建立健全回访确认和投资冷静期机制，未规定向机构投资者募集需要建立上述制度，一方面加强对自然人投资者的保护，另一方面机构投资者实施上述操作缺乏可操作性。基金管理人应建立相关制度，对于直接的自然人投资人以及需要穿透核查到自然投资者的合伙企业等非法人企业，需要实施上述操作。
23
关于私募基金募集中的禁止性事项
第五十条 私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在募集过程中不得有下列行为：
（一）《私募投资基金监督管理条例》第二十条规定的行为（即私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让；不得向为他人代持的投资者募集或者转让；不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介，电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单，或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介；不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介；不得以私募基金托管人名义宣传推介；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；
（二）为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合格投资者要求的便利；
（三）向不特定对象宣传推介，通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向合格投资者进行宣传推介的除外；
（四）使用安全、高收益、预期收益率等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述；
（五）直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形；
（六）宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）以登记备案、金融机构托管、政府出资、第三方回购担保等名义进行误导性宣传推介；
（八）使用私募基金财产支付资金募集过程中的费用；
（九）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人、关联方不得从事或者变相从事前款所列行为。
奇点解读：
细化了募集中的禁止性行为，明确规定禁止使用私募基金财产支付资金募集过程中的费用（可由基金管理人从收取的管理费中支付），明确规定私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人、关联方不得从事或者变相从事办法规定的违规募集行为。
24
关于嵌套投资层级的规定
第五十四条 私募基金可以再投资一层资产管理产品或者私募基金，所投产品不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，法律、行政法规和国家另有规定的除外。母基金不计入投资层级，具体办法由中国证监会另行规定。
私募基金管理人不得违反关于嵌套的规定，规避或者变相规避法律、行政法规以及国务院金融监督管理机构规定的登记备案、合格投资者标准、人数限制、投资范围、关联交易规范等监管要求。
奇点解读：
办法遵循了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》确立的同一标准监管、穿透监管原则，减少监管套利空间，明确私募基金仅可再投资一层资产管理产品或私募基金，所投产品原则上不得再投资公募证券投资基金以外的其他的资产管理产品或者私募基金，考虑私募股权基金的投资范围限制，私募股权基金投资的子基金是只可直投项目，无法再投资子基金或者公募证券投资基金。
办法规定母基金不作为投资层级，私募股权基金可通过投资母基金或者接受母基金的出资再投资一层子基金，从而豁免一层嵌套投资的限制。
若私募基金的上层投资主体若涉及资产管理产品或者私募基金，该上层投主体可能会对拟投资的私募基金（非母基金、非创业投资基金、非政府出资产业投资基金）再投资资产管理产品或私募基金进行限制，以确保自身符合相关嵌套投资的层级要求。
另外，根据《国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，符合本通知规定要求的两类基金（创业投资基金和政府出资产业投资基金）接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品。
25
关于结构化基金的规定
第五十五条 私募基金份额进行分级的，名称中应当包含“结构化”、“分级”等字样，分级比例应当符合中国证监会和基金业协会的规定。开放式私募基金不得进行份额分级。分级私募基金不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。分级私募基金的同级份额享有同等权益，承担同等风险，私募基金产生投资收益或者出现投资亏损时，全体投资者均应当享有收益或者承担亏损。
奇点解读：
办法首次在部门规章中就“结构化”“分级”私募基金进行规定，但未明确结构化基金的比例。
根据基金业协会《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》投资本指引第十三条第二款第二项至第六项规定资产的分级私募股权基金，应当符合利益共享、风险共担、风险与收益相匹配原则，优先级与劣后级的比例不得超过 1:1，优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。
26
关于私募基金合同终止及
清算、报告时限要求
第五十六条 基金合同中应当约定出现下列情形时合同终止：
（一）基金合同存续期届满且不展期；
（二）基金份额持有人大会或者全体投资者认可的决策机制决定终止；
（三）基金合同约定的其他情形。
第五十七条 基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起5个工作日之内组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。私募基金自清算开始之日起不得以私募基金名义新增募集、投资等与清算无关的经营活动。
私募基金管理人应当在清算结束后10个工作日内向基金业协会报送清算报告，因私募基金财产流动性受限等原因延期清算的，应当及时向基金业协会报告。
奇点解读：
规定了基金合同终止的情形以及终止后的清算时间要求（可通过基金合同约定进行变更）以及清算结束后向基金业协会报送清算报告的时间要求及延期清算的报告要求。
27
关于基金合同应明确约定的
安全保障与应急处置机制
第五十八条 基金合同应当明确约定私募基金管理人无法正常履行职责或者出现重大风险等情形时的基金财产安全保障机制、应急处置机制及相关费用承担安排。私募基金无法正常终止的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者按照基金合同约定持有一定份额比例的投资者可以建立专项机制或者委托律师事务所、会计师事务所等中介机构，行使下列职权：
（一）清理核查私募基金资产情况，编制资产负债表和财产清单；
（二）制定、执行清算退出方案；
（三）清缴税款，清理债权、债务；
（四）管理、处置、分配剩余私募基金财产；
（五）依法履行解散、清算、破产等法定程序；
（六）代表私募基金进行纠纷解决；
（七）中国证监会规定或者基金合同约定的其他职权。
奇点解读：
首次在部门规章中明确要求基金合同应约定私募基金管理人无法正常履行职责或者出现重大风险等情形时的基金财产安全保障机制、应急处置机制及其职权，将基金业协会的要求上升为部门规章的要求。
28
关于向投资者披露、向证监会及
派出机构、基金业协会报送信息的要求
第六十条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照规定和基金合同约定，向投资者披露信息，向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息，并保证所披露和报送的信息的真实、准确、完整、及时。私募基金管理人应当建立健全信息披露管理制度，按照规定和基金合同约定向投资者披露下列信息：
（一）私募基金资产净值、份额变动、申购赎回情况以及投资者权益；
（二）私募基金投资运作情况；
（三）私募基金底层资产情况，通过公募证券投资基金以外的资产管理产品或者其他私募基金投资的，应当穿透披露最终底层资产；
（四）私募基金财务状况；
（五）投资收益分配情况；
（六）私募基金承担的费用和业绩报酬，业绩报酬的提取频次；
（七）关联交易及其他可能存在的利益冲突情况；
（八）中国证监会规定和基金合同约定的可能影响投资者合法权益的其他信息。
私募基金管理人发生重大事项变更，私募基金发生清盘、清算、重大诉讼或者仲裁，出现重大风险事件以及基金合同约定的其他可能影响投资者利益的重大事项的，私募基金管理人应当在2个工作日内向投资者披露有关信息。
第六十一条 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员向投资者披露信息，不得有下列行为：
（一）《私募投资基金监督管理条例》第三十二条规定的行为（私募基金管理人、私募基金托管人及其从业人员提供、报送的信息应当真实、准确、完整，不得有下列行为：虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对投资业绩进行预测；向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为）；
（二）直接或者间接承诺预期收益率，限定损失金额、比例；
（三）夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩；
（四）恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金；
（五）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
奇点解读：
首次通过部门规章明确信息披露和报送信息的内容以及信息披露中的禁止性行为。管理人需要按上述规定做好信息披露工作，避免遭受行政处罚。
29
关于重大风险事件的报告义务
第六十二条 私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、私募基金出现重大风险事件的，私募基金管理人、私募基金托管人应当在2个工作日内向注册地和风险事件发生地的中国证监会派出机构和基金业协会报告。
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构，应当按照中国证监会及其派出机构、基金业协会的要求报送相关材料。
奇点解读：
明确规定私募基金管理人及其控制股东、实际控制人、私募基金出现重大风险事件的双报告机制，向注册地和风险事件发生地的中国证监会派出机构和基金业协会报告。但未对重大风险事件进行界定，建议细化。
30
关于私募基金年度报告的报告义务
及审计要求
第六十三条 私募基金管理人应当在每个会计年度结束后，按照规定向基金业协会报送私募基金管理人和私募基金的年度财务报告，其中，私募基金管理人、私募股权投资基金、母基金和存在未托管等情形的私募证券基金年度财务报告应经会计师事务所审计。
奇点解读：
根据基金业协会发布的《私募投资基金登记备案办法》第六十一条私募基金管理人应当按照规定报送下列信息：
（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送私募基金管理人的相关财务、经营信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；管理规模超过一定金额以及本办法第十七条规定的私募基金管理人等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；
（三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送私募股权基金的相关财务信息以及符合规定的会计师事务所审计的年度财务报告；基金规模超过一定金额、投资者超过一定人数的私募基金等，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计。
办法未规定会计师事务所必须取得中国证监会的备案，后续有待观察承办基金管理人或基金审计业务的会计师事务所是否必须证监会备案。
31
关于私募基金档案的保存内容及期限
第六十四条 私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构等私募基金服务机构应当制作并妥善保存私募基金投资决策、交易，投资者尽职调查和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算结束之日起不得少于20年。
奇点解读：
明确基金档案应具备的内容，将基金档案保存时时间统一规定为基金清算终止之日起不少于20年，但未明确基金信息披露的相关资料是否也一并归档保存。
32
关于办法生效后对存量私募基金的整改要求
第七十九条 过渡期自本办法施行之日起算。过渡期内，新登记私募基金管理人和新备案私募基金应当符合本办法的规定。对于不符合规定的已登记私募基金管理人、已备案私募基金，应当按照下列整改：
（一）除本办法第七条第（一）（二）（四）项规定的
外，私募基金管理人应当按照本办法规定在一年内完成整改。
（一）私募基金在整改完毕前不得新增投资、不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期，基金合同到期后予以清算；对不符合本办法第五十四条规定（即嵌套投资层级限定）的，应当在两年内完成整改。
基金业协会对到期未完成整改的私募基金管理人和私募基金进行特别公示，并视情节轻重，采取自律管理措施、纪律处分措施。
奇点解读：
基金管理人应在办法发布实施后一年内按照办法有关私募股权基金的监管要求进行整改，整改完成前私募股权基金不得新增投资、不得新增募集规模（我们可以理解为扩募），不得新增投资者（包括对基金增资或者受让基金份额）、不得展期，基金合同到期按照规定要求进行清算；另外，嵌套投资层级超过两层（可以理解为两层基金产品或者两家基金管理人，按照规定不计算层级的除外）需要两年内完成整改。违反上述规定的私募基金管理人及私募基金可能遭受自律监管措施以及纪律处分。
《中华人民共和国立法法》第一百零四条规定，法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。办法是是否违反《中华人民共和国立法法》上述规定以及《规章制定程序条例》的规定，需要规章备案审查机关即司法部审查。
