北京证券交易所市场解读 | 奇点Report

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423次 2023.11.02

北京证券交易所（简称“北交所”）是经国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，成立于2021年9月3日，受中国证监会监督管理。经营范围为依法为证券集中交易提供场所和设施、组织和监督证券交易以及证券市场管理服务等业务。北交所的股东为全国中小企业股份转让系统有限责任公司，系单一股东，100%控股。

2021年11月15日，北京金融大街钟声响起，宣告北京证券交易所开市，81家首批上市公司集体亮相，成为首批上市公司。截至2023年10月20日18时，北交所共有224家企业挂牌上市。

根据北交所的公开数据及资料信息，奇点资本梳理了北交所核心要点，并提炼出了观点。

█ 北交所上市要求

1. 上市条件

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号），北交所上市条件如下：

● 发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；

● 符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的发行条件；

● 最近一年期末净资产不低于5000万元；

● 向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

● 公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

● 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

● 市值及财务指标符合本规则规定的标准；

● 北交所规定的其他上市条件。

北交所坚持“层层递进”的上市路径，上市公司来源于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。“12个月”指挂牌以来的累计时间，即：基础层挂牌时间+创新层挂牌时间，不是单指创新层挂牌时间。挂牌新三板基础层，一般行业公司财务指标要求最近两年营业收入均值大于3000万元且最近一年营业收入增长率不低于20%，或最近一年净利润大于600万元；进入新三板创新层，财务指标要求最近两年营业收入均值大于8000万元或利润均不低于1000万元。

《关于高质量建设北京证券交易所的意见》优化了“连续挂牌满12个月”的执行标准。北交所明确发行条件中“已挂牌满12个月”的计算口径为“交易所上市委审议时已挂牌满12个月”，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市，进一步加大对优质企业的支持力度，降低市场成本、明确各方预期。

2. 上市负面清单

属于下列行业的企业，不支持在北交所发行上市：

● 发行人属于金融业企业(含类金融企业)的；

● 发行人属于房地产业企业的；

● 发行人属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业(范围比较广);

● 从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

█ 北交所上市流程

北交所本质源于新三板精选层，精选层企业整体平移到北交所成为北交所挂牌企业。北交所上市公司主要由新三板创新层公司产生。

对于新三板企业，精选层企业可以整体平移至北交所直接上市；创新层企业申请进入北交所；其他企业需要在新三板连续挂牌满12个月且进入创新层后申请进入北交所实现上市。

对于非新三板企业往往需要通过“三步走”方式到北交所上市：

① 在三板的基础层挂牌（或直接创新层挂牌）；

② 调层进入创新层；

③ 申请进入北交所。

新三板企业北交所上市流程

非新三板企业北交所上市流程

█ 北交所上市机制

1. 转板指引

2020年6月3日，证监会发布《中小企业股份转让系统转板上市指导意见》，明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的制度安排，其中对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定：

● 试点期间，符合条件的挂牌公司可申请转板到科创板或创业板上市。

● 申请转板上市企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块上市条件。

2022年1月7日，证监会发布了《北京证券交易所上市公司转板的指导意见》，明确了北交所上市公司申请转板的上市时间要求：

● 企业应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。

2. 转板流程

北交所上市公司可向上交所科创板和深交所创业板转板，具体转板流程可参考下图：

北交所转板业务流程

3. 转板上市的关注要点

北交所上市企业转板到创业板或科创板上市的规则体系主要包括：

● 《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》

● 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》

● 《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》

● 《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》

······

█ 有关北交所上市的解读观点

1. 随着北交所的高质量扩容，北交所的上市门槛也会越来越高。现阶段对于利润规模在3000万左右甚至年净利润不足3000万元的企业，北交所尚有一定的容忍度。随着后续申报企业的数量越来越多，大体量企业越来越大，北交所申报企业的净利润中位数会逐渐上行，现在已经超过4000万元。

2. 除板块定位和利润规模外，在常规审核的颗粒度和容忍度方面北交所与其他板块的差异不大。经营合规性、研发费用真实性和归集准确性等方面，几个板块的审核都比较严格。

2023年1-8月，北交所过会41单，2家被否，4家暂缓表决，23单撤回，真实过会仅58%，这还是在北交所快速扩容、项目过了券商内核、证监局辅导验收、各地政府和金融办大力支持的情况下的数据，因此北交所上市的审核也是有门槛的。

3. 原则上讲，不同板块的定位以后会越来越清晰。发行人在申报时，不同板块有各自的偏重和倾向性：主板倾向于利润2亿以上的传统行业龙头企业；科创板侧重卡脖子的硬科技；创业板以三创四新、具有明显成长性的高研发投入的企业为主。

行业相对传统，偏模式创新，利润3500－6000万元，增长性一般的企业，或者前期亏损严重但估值已经很高的科技企业，如果希望尽早证券化的话，可能选择北交所更为容易通过。

4. 北交所转板已经放开，但基于板块定位的背景，转板企业需要符合目标板块的定位要求才可以启动转板，否则目标板块不会接受拟转板企业，就转板很难成功。理论上，初创企业一年后即可在新三板挂牌，发展一年估值突飞猛进直接申报北交所，又过2-3年终于盈利或利润大幅增长后，提出转板至创业板。

5. 申报北交所的挂牌时间：

● 网传独角兽企业，优质国家级专精特新企业，即报即审，审过即发。不需先挂新三板。具体标准还有待权威机构颁布实施。

● 根据深改19条（证监会发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》），挂牌满12个月可以申报上市委会议审核，相当于挂牌8个月左右就可以申报北交所。这比2022年年底推出的北交直联12+1或12+2审核机制还快。

● 原三板挂过牌满12个月又摘牌的企业，可以直接申报北交所。

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